Tòa án nhân dân tỉnh quảng trị

Ngân hàng TMCP cho Công ty TNHH vay tổng số tiền 1.356.000.000 đồng, theo Hợp đồng tín dụng các bên thỏa thuận lãi suất tại thời điểm giải ngân là 22,35%/năm, lãi nợ quá hạn bằng 150 % lãi suất cho vay.

Do Công ty TNHH vi phạm nghĩa vụ thanh toán, Ngân hàng TMCP khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty TNHH phải trả tiền gốc là 983.000.000 đồng và tiền lãi nợ quá hạn tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 495.000.000 đồng.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm đã quyết định: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; buộc Công ty TNHH phải trả nợ vay cho Ngân hàng TMCP tổng số tiền tính đến ngày xét xử sơ thẩm (29/9/2020) là 1.478.000.000 đồng. Trong đó, nợ gốc là 983.000.000 đồng, nợ lãi là 495.000.000 đồng; Công ty TNHH có nghĩa vụ tiếp tục chịu khoản tiền lãi đối với khoản nợ gốc kể từ sau ngày xét xử sơ thẩm (29/9/2020) cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này theo lãi suất đã thỏa thuận tại hợp Hợp đồng tín dụng.

Nguyên đơn kháng cáo bản án về nghĩa vụ tiếp tục trả lãi theo thỏa thuận trên số tiền gốc là không đúng mà phải trên tổng số tiền phải thi hành án là 1.478.000.000 đồng.

Tại bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nhận định: “nội dung tuyên về mức lãi suất mà bị đơn phải chịu trên số nợ gốc theo hợp đồng tín dụng của cấp sơ thẩm đã tuyên tính từ ngày tuyên án là chưa đúng theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 13 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của HĐTP Tòa án nhân dân tối cao. Vì vậy, cần chấp nhận đối với nội dung kháng cáo này là có cơ sở”, từ đó quyết định, sửa một phần bản án sơ thẩm, tuyên:

“ Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; buộc Công ty TNHH phải trả nợ vay cho Ngân hàng TMCP tổng số tiền tính đến ngày xét xử sơ thẩm (29/9/2020) là 1.478.000.000 đồng. Trong đó, nợ gốc là 983.000.000 đồng, nợ lãi là 495.000.000 đồng;…Bị đơn là Công ty TNHH có nghĩa vụ tiếp tục chịu khoản tiền lãi đối với số tiền còn phải thi hành án từ sau ngày xét xử sơ thẩm (30/9/2020) cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này theo lãi suất đã thỏa thuận tại hợp Hợp đồng tín dụng…”.

Bình luận:

Trong vụ việc nêu trên, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không thống nhất về việc tuyên nghĩa vụ tiếp tục trả lãi đối với khoản tiền nợ gốc hay số tiền phải thi hành án ( là tổng số tiền mà bị đơn phải trả cho nguyên đơn đơn đến tại thời điểm xét xử sơ thẩm).

Thực tiển xét xử các loại án kinh doanh thương mại về “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” trước đây còn tồn tại nhiều quan điểm khác nhau trong việc áp dụng pháp luật điều chỉnh hợp đồng tín dụng dẫn đến việc xác định thời điểm tính lãi, mức lãi chậm trả và nghĩa vụ tiếp tục tính lãi chậm trả sau khi xét xử sơ thẩm. Để làm rõ các quy định của pháp luật còn có cách hiểu khác khau, bảo đảm những vụ việc có tình huống pháp lý tương tự được giải quyết như nhau, Tòa án nhân dân tối cao đã lựa chọn, công bố Án lệ số 08/2016 về xác định lãi suất, việc điều chỉnh lãi suất trong hợp đồng tín dụng kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm.

Trong vụ việc nêu trên, tác giả chỉ phân tích tình huống không thống nhất về số tiền được tính lãi tiếp theo sau khi xét xử sơ thẩm. Theo Án lệ số 08/2016/AL, thì lãi phải trả khoản tiền vay được tính liên tục, không bị gián đoạn, do đó về mức lãi chậm trả sau khi xét xử sơ thẩm phải tuyên rõ trong bản án “khách hàng vay còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng”.

Bản án được lựa chọn trong Án lệ số 08/2016/AL, có nội dung về nghĩa vụ trả nợ của bên vay bao gồm nợ gốc là 5.457.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn là 397.149.467 đồng, nợ lãi quá hạn tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 2.343.808.370 đồng. Về mức lãi chậm trả sau khi xét xử, thì “khách hàng vay còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng”.

Như vậy, theo Án lệ số 08/2016/AL thì “số tiền nợ gốc chưa thanh toán” được tiếp tục tính lãi theo mức lãi chậm trả “cho đến khi thanh toán xong nợ gốc này”, số tiền nợ lãi trong hạn và nợ lãi quá hạn không tiếp tục tính lãi.

Vấn đề đặt ra là tại sao số tiền nợ lãi trong hạn và nợ lãi quá hạn được xác định trong bản án không tiếp tục tính lãi chậm thi hành án?

Trước hết, khoản nợ lãi các bên không có thỏa thuận về nghĩa vụ trả lãi trong hợp đồng tín dụng. Mặt khác, về khoản nợ lãi quá hạn được tính trên số tiền gốc chưa trả từ ngày chậm thanh toán cho đến khi trả xong nợ, có tính chất liên tục. Nếu dừng lại tại thời điểm xét xử sơ thẩm để xác định số nợ lãi quá hạn phải thanh toán rồi sau đó số tiền này “được xem như số tiền gốc chưa thanh toán” để tiếp tục tính lãi quá hạn là không phù hợp nguyên tắc tính lãi đã được quy định tại khoản 5 Điều 466 của Bộ luật dân sự.

Nội dung của Án lệ số 08/2016/AL đang được áp dụng trong xét xử, chưa bị bãi bỏ theo quy định tại Điều 9 của Nghị quyết số 04/2019/NQ-HĐTP ngày 18/6/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

Trước khi có Án lệ số 08/2016/AL, theo hướng dẫn tại khoản 1 phần III của Thông tư liên tịch số 01/TTLT ngày 19/6/1997 của TANDTC, VKSNDTC, BTP, BTC hướng dẫn về bảo vệ quyền lợi cho bên được thi hành án quy định: “ Để bảo đảm quyền lợi cho bên được thi hành án, hạn chế việc bên phải thi hành án cố tình dây dưa, không tự nguyện thi hành án, cùng với việc quyết định khoản tiền mà bên có nghĩa vụ về tài sản phải thanh toán cho bên được thi hành án, khoản tiền phải nộp để đưa vào ngân sách Nhà nước (tiền tịch thu, tiền truy thu thuế, tiền truy thu do thu lợi bất chính, tiền phạt), toà án phải quyết định rõ trong bản án hoặc quyết định là kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn do Ngân hàng Nhà nước quy định tương ứng với thời gian chưa thi hành án theo quy định tại khoản 2 Điều 313 Bộ luật dân sự, trừ trường hợp được hướng dẫn tại khoản 3 phần 1 Thông tư này về các khoản vay của tổ chức Ngân hàng, tín dụng. Khi tính lãi chỉ tính lãi số tiền còn phải thi hành án, mà không tính lãi của số tiền lãi chưa trả trong quá trình thi hành án.

Khoản 3 phần I quy định: “Đối với các khoản tiền vay, gửi ở tài sản Ngân hàng, tín dụng, do giá trị của các khoản tiền đó đã được bảo đảm thông qua các mức lãi suất do Ngân hàng Nhà nước quy định, cho nên khi xét xử, trong mọi trường hợp toà án đều không phải quy đổi các khoản tiền đó ra gạo, mà quyết định buộc bên có nghĩa vụ về tài sản phải thanh toán số tiền thực tế đã vay, gửi cùng với khoản tiền lãi, kể từ ngày khi giao dịch cho đến khi thi hành án xong, theo mức lãi suất tương ứng do Ngân hàng Nhà nước quy định”.

Từ trước đến nay, trong các bản án KDTM về “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”, Tòa án không quyết định trong bản án về nghĩa vụ phải chịu khoản tiền lãi chậm thi hành án của số tiền còn phải thi hành án, mà phải ghi rõ trong phần quyết định của bản án là “khách hàng vay còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng”.

Như vậy, tình huống trong vụ án mà Tòa án cấp sơ thẩm tuyên trong phần quyết định của bản án về nghĩa vụ tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền gốc chưa thanh toán là phù hợp với Án lệ số 08/2016/AL. Tòa án cấp phúc thẩm tuyên nghĩa vụ tiếp tục chịu khoản tiền lãi trên tổng số tiền (bao gồm nợ gốc, nợ lãi quá hạn) kể từ sau ngày xét xử sơ thẩm là không phù hợp với án lệ, trái với nguyên tác tính lãi theo quy đinh tại khoản 5 Điều 466 của Bộ luật dân sự.

Án lệ số 08/2016/AL đưa ra đường lối giải quyết trong trường hợp cụ thể, do đó trong hợp đồng tín dụng các vấn đề như: Xác định lãi, lãi suất trong hợp đồng tín dụng (xác lập trước và sau ngày 01/7/2017) tại thời điểm xét xử sơ thẩm; quyết định lãi, lãi suất trong bản án, quyết định của Tòa án chưa có hướng dẫn thống nhất. Vì vậy, tại Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao đã hướng dẫn cụ thể về các vấn đề nêu trên.

Điểm a khoản 1 Điều 13 của Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP: “ Đối với trường hợp chậm thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng mà các bên có thỏa thuận về việc trả lãi thì quyết định kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015”.

Như vậy, theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 13 của Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP thì bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của “số tiền còn phải thi hành án”, hướng dẫn này có làm thay đổi nội dung của Án lệ số 2016/Al hay không?

Phân tích nội dung quy định tại điểm a khoản 1 Điều 13 của Nghị quyết, thấy điều kiện cần và đủ để bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án, đó là:

+ Chậm thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng;

+ Các bên có thỏa thuận về việc trả lãi;

+ Theo mức lãi suất các bên thỏa thuận.

Việc chậm thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng tín dụng chỉ xảy ra đối với số tiền nợ gốc (đối với hợp đồng tín dụng xác lập trước ngày 01/7/2017), khoản nợ gốc và tiền lãi trên nợ gốc trong hạn (đối với hợp đồng tín dụng xác lập kể từ ngày 01/01/2017); số tiền lãi nợ quá hạn không đủ các điều kiện như phân tích trên, đó là kết quả của việc chậm thực hiện nghĩa vụ trả nợ gốc trong hợp đồng tín dụng, trên cơ sở mức lãi suất các bên thỏa thuận trong hợp đồng, do đó không thuộc trường hợp “số tiền còn phải thi hành án” quy định tại điểm a khoản 1 của Điều 13 của Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP (Giả thiết số tiền lãi nợ quá hạn tính đến ngày xét xử sơ thẩm là “số tiền còn phải thi hành án” thì không có cơ sở để Cơ quan thi hành án dân sự tính lãi, vì khoản nợ này các bên không có thỏa thuận mức lãi suất và pháp luật cũng không quy định phải chịu lãi trên số tiền chậm trả nợ quá hạn; chỉ hợp đồng tín dụng xác lập sau ngày 01/7/2017, số tiền nợ lãi trong hạn phải trả lãi chậm trả -điểm b khoản 2 Điều 8 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ).

Như đã phân tích nêu trên, theo quan điểm của tác giả thì hướng dẫn của Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP về nghĩa vụ chậm trả sau khi xét xử sơ thẩm phù hợp với nội dung Án lệ số 08/2016/AL.

Vì vậy, trong vụ án “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” mà Tòa án án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm đã giải quyết, số tiền nợ quá hạn tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm là 495.000.000 đồng không đủ điều kiện được xem là “số tiền còn phải thi hành án”phải chịu lãi tiếp theo sau khi xét xử sơ thẩm, khoản nợ quá hạn này thay đổi liên tục cho đến khi thi hành xong nghĩa vụ trả nợ gốc, do đó không phải tiếp tục chịu lãi quá hạn như số tiền gốc chưa trả. Tòa án cấp phúc thẩm quyết định số tiền nợ quá hạn này phải chịu lãi quá hạn như số tiền gốc chưa trả là không đúng với nguyên tắc tính lãi quy định tại khoản 5 Điều 466 của Bộ luật dân sự , không phù hợp với nội dung Án lệ số 08/2016/AL và cũng không có cơ sở để tính lãi chậm thi hành án.

Trên đây là một số bình luận của tác giả về một tình huống cụ thể có liên quan đến nội dung Án lệ và Nghị quyết của HĐTP. Tác giả rất mong nhận được ý kiến bình luận, góp ý của bạn đọc./.

Lê Công Hải –TAND tỉnh Quảng Trị